如何改制为有限责任公司

一、改制的条件

有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。

有限责任公司具有以下特征：

1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例；

2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票；

3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件；

4、股东人数有一定限额，依《公司法》第20条第1款的规定为2人以上，50认以下；

5、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任；

6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。

根据我国《公司法》第二章第1、2节以及该章第3节的规定，区分一般的有限责任公司与国有独资的有限责任公司。设立该类公司必须符合以下条件：

（一）股东符合法定人数

《公司法》第20条规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立；国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

（二）股东出资达到法定资本最低限额

根据《公司法》第26条第2款的规定，成立有限责任公司的最低注册资金为3万元。根据我国法律对于从事不同行业的有限责任公司，另有注册资本最低限额规定的，则须遵循该限额要求。对于特殊行业需要不同于《公司法》的注册资本最低限额的，由法律、行政法规加以规定。如从事证券业务的有限责任公司，《证券法》第121条第1项规定综合类证券公司注册资本最低限额为5亿元，第122条规定经纪类证券公司注册资本最低限额为5000万元；从事保险业务的国有独资有限责任公司，其最低注册资本金《保险法》第72条规定为2亿元；

从事银行业务的有限责任公司，《商业银行法》第13条规定最低注册资本为10亿元。

这都是不同于《公司法》的法律的特殊规定。在设立上述类型的有限责任公司时应当依照特殊法优于普通法的原则，遵循上述特殊规定。

（三）股东共同制订有限责任公司章程，并在章程上签名盖章

有限责任公司的章程是股东意思表示一致的结果，具有规范股东行为、规定公司组织机构、分配股东权利义务责任等效力。其内容只要不与法律、行政法规的强行性规定相抵触，不违反民法的基本原则如诚实信用、公序良俗、意思自治等原则，可以作出不同于法律任意性规定的约定。

（四）具有符合法律规定的公司名称和组织机构

《公司法》规定，有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司”或“有限公司”等字样。这样便于其他民事主体对其权利能力、行为能力和责任能力加以识别。有限责任公司加以登记时，必须将公司名称一并登记，未经变更登记，不得任意更改名称，不得与其他公司重名，也不得使用别的名称作为公司商号。有限责任公司对于经过登记注册的公司名称享有排他性的名称权或商号权，受法律保护。

有限责任公司的设立必须具备一定的内部组织机构，如股东大会、董事会、监事会等。《公司法》第二章第2节对于有限责任公司的内部组织机构的设立和权限作出了简单的规定，具有较大的灵活性，更多的内容由当事人自己加以决定。如关于董事会，《公司法》第51条第1款规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设董事会，而仅设一名执行董事即可；第52条第3款规定，股东人数较少和规模较小的公司，可以设一至两名监事。同时《公司法》第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。

（五）具有固定的生产经营场所和一定的生产经营条件

有限责任公司在登记注册前，必须向工商登记管理机关出具由房屋或土地产权机构签名盖章的生产经营场所使用证明。该房产的使用期限不能少于1年，使用方法是可以为无偿或租赁，但必须是有权使用。

公司的生产经营场所只能有一处，而且必须处于公司登记管理机关的辖区之内。该生产经营场所是有限责任公司在法律上的住所，具有确定法院管辖权、送达法律文书、确定准据法等作用。有限责任公司有两处以上生产经营场所的，以主要生产经营场所所在地作为公司的住所地。另外，有限责任公司还要具备一定的生产经营条件以开展业务，才能设立。开展特殊业务的有限责任公司还要具备法律所规定的特殊生产经营条件。

设立有限责任公司必须同时具备以上五个条件，缺一不可。